財務報告に係る内部統制報告制度の現状と課題

財務報告に係る内部統制報告制度は、2回目の内部統制報告書の公表が進んでいる。制度が定着しつつある一方で、金融庁の企業会計審議会内部統制部会では「内部統制報告制度の運用の見直し」も議論されている。制度の現状と今後の課題を整理する。

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平成18年（2006年）6月に成立した金融商品取引法により、上場会社を対象に、財務報告に係る内部統制の経営者による評価と公認会計士等による監査が義務付けられた内部統制報告制度が始まった。この制度は、平成20年（2008年）4月1日以後開始する事業年度から適用されたので、現状2回目の報告タイミングになっている。一律に全ての上場会社に報告が義務付けられたため、1年間の提出総数としては3,800近くになっている。その中でも一部の企業が財務報告に係る内部統制における「重要な欠陥」を公表している。次の図表1は制度の第1期と第2期の途中までにおいて「重要な欠陥」と「評価不表明」の公表状況を示している。（第1期とは平成20年（2008年）4月1日以後開始する事業年度であり、2009年3月期決算から2010年2月期決算までで、提出日としては2009年6月から2010年5月末までの範囲である。）

図表1 「重要な欠陥」と「評価不表明」の状況

第2期は平成22年（2010年）11月29日公表分までのデータであり今後1年間を通じて増えるとは思われるが、制度の初回に比べれば、「重要な欠陥」と「評価不表明」の総数としては少ない傾向であると言える。制度の初回に比べれば、会社としても監査法人としても評価の観点が定まってきたので、総数が減少するのは妥当なことだと思われる。

どちらの期においても期末後の訂正内部統制報告書を公表した会社は存在している。期末時点の内部統制評価では評価結果は「有効」と判断していたにもかかわらず、その後の四半期レビューや中間決算において、前期の会計処理の誤りが指摘され、内部統制評価も「重要な欠陥」があったと評価を覆すものである。繰延税金資産、棚卸資産、固定資産等の評価の誤認などが見受けられる。また、訂正の場合は不正が発覚し不適切な会計処理が明るみに出るものもある。そのような不正を原因とした訂正内部統制報告書の公表は、第1期では2社であったが、第2期では11社中8社に及んでいる。不正の内容としては決裁権限者を含む架空売上、意図的な売上の前倒し、循環取引などがみられる。決裁権限者を含む意図的な不正行為は、経営者評価を中心とした内部統制では発見しにくいものであるが、内部統制報告制度の定着化により、監査が不正の事例等に対してより保守的に行われていることと、事例が公にされることにより不正発見の着眼点が浸透してきたとみることができるかもしれない。

一方で、図表1に見られるように訂正内部統制報告書の公表数に関しては2期目の現在のほうがやや増えている状況である。訂正内部統制報告書を公表する場合には、ほとんどの場合有価証券報告書の訂正も行われる。開示情報も多くなる傾向にあり決算作業に従事している方々の負荷も高くなっていると聞いている。経営者にとっては売上や利益拡大に直接はつながらない作業ではあるが、決算作業の効率化や事務の見直しなどにも十分目を向けて、訂正作業など本来は必要が無い事務が発生しないような環境づくりを検討する必要があると思われる。

制度が2期目になってきたことで目立ってきたことがある。図表2に2期連続して有効でない結果を公表した状況をまとめた。

図表2 2期連続して「有効」でない公表をした企業数

この数値を多いとみるか少ないとみるかは判断が分かれるかもしれない。1期目に「重要な欠陥」を表明した会社も、ほとんどが1年以内に改善が終了しているとみることが出来る。やはり、内部統制報告書の公表が契機になり、改善が進んだ結果と思われる。この表の中では、むしろ2番目の、遡って2期分の訂正内部統制報告書を公表した会社のほうがインパクトは大きいかもしれない。内部統制報告書の訂正は2期分で済んだが、決算の訂正はさらに遡って訂正される可能性もあるので、影響が大きい可能性がある。今後年を重ねるごとに遡った訂正も一定数は出てくるであろう。

財務報告に係る内部統制報告制度は会社の財務諸表等の開示の適切性を担保する仕組みとしては有効であると考えている。ただし、形式的にならず外部内部の環境変化に適応できる弾力性も必要であると思うし、組織規模の違いなどによりメリハリをつけた効率性も重要視されるべきだと思う。この点では、企業会計審議会による運用の見直しの議論は歓迎すべきことである。見直しの議論が現場に反映されるためには、経営者側の制度の本質に対する理解と自らの評価の改善と、評価結果を判断する監査法人の理解が必須であると考える。この点の周知活動を当局としても進めてもらいたい。

内部統制報告書の公表に関しても、特に評価結果が有効でない場合の記載については、より具体的な開示を義務付けるべきである。現状では2・3行で済ませている会社もあれば、原因から改善策まで踏み込んで記載している会社もあり様々である。「有効」でない事例は開示する側には厳しいものではあるが、他の会社にとっては非常に参考になるものであるので、記載事項の定義づけなども検討されると有効だと思う。

これから国際会計基準の適用など、企業会計の世界ではいくつかの制度変更が迫っている。このような状況においても、過度な負担にならず制度の有効性を保てるような改善が必要になっていると思う。